Université Paris I Panthéon Sorbonne
Ecole Doctorale des Sciences du Management :GESTION-Organisation- Décision-Information (EDGODI)
HEC- IAE Paris1- Arts et Métiers ParisTech- Université Paris I Panthéon Sorbonne

Fiche de lecture

Le gouvernement des entreprises : la corporate governance, theories et faits

CHARREAUX G. et al. CHARREAUX G. EDITIONS, 1997.

Préparée par Désiré YASSO, Doctorant en Sciences de Gestion

Année Académique 2011/2012
CHAPITRE 1 : MODE DE CONTROLE DES DIRIGEANTS ET PERFORMANCE DES FIRMES

Par CHARREAUX Gérard

I-	Résumé du chapitre

Depuis Berles et Means (1932), le cade d’analyse de la corporate governance se concentre sur l’étude de la relation Actionnaire/dirigeant : l’hypothèse étant que le mode de contrôle influence la performance de la firme. Soutenue par l’argument selon lequel il existe un conflit entre actionnaires et dirigeants en fonction de la structure du capital, les derniers s’éloignant des objectifs de performance de la firme lorsqu’ils participent moins au capital. Selon l’auteur, cette vision semble insuffisante pour appréhender les relations aussi complexes entre les modes de contrôle des dirigeants et la performance de la firme. En effet, l’analyse du cadre devrait s’élargir à l’ensemble des parties intéressées, partenaires de la firme.
L’analyse des relations entre le mode de contrôle et la performance suivant les théories de l’agence est aussi à repenser selon l’auteur. En effet, les théoriciens de l’agence, dans une vision optimiste de l’analyse, défendent l’hypothèse selon laquelle les formes organisationnelles les plus efficaces c’est-à-dire qui minimisent les coûts d’agence, survivent à terme. L’argent fondamental défendue dans cette vision consiste en fait que les mécanismes disciplinaires contraindraient les dirigeants à être efficaces. Ce qui contribuerait ainsi à la performance de la firme. L’auteur conteste cette vision sous quatre registres. D’abord, la multiplicité et l’imbrication des systèmes disciplinaires sont telles qu’il est difficile de se prononcer sur l’efficacité globale du système. Ensuite, certains mécanismes interprétés comme facteurs disciplinaires, peuvent également constituer des moyens pour les dirigeants d’étendre leur espace discrétionnaire. Aussi, les systèmes comme les prises de contrôle censés améliorés la performance en remplaçant les dirigeants inefficaces, peuvent avoir des effets inverses, car ils constituent également pour les dirigeants qui les initient, des moyens d’enracinement. Enfin, la lutte contre l’enracinement des dirigeants peut aussi être source d’effets pervers qui peuvent consister en la réduction de l’investissement spécifique des dirigeants dans ce qu’il a de positif. De même, une vulnérabilité trop importante aux prise de contrôle peut dissuader les dirigeants de trop s’investir dans leur firme.
Pour l’auteur, ni l’évolution des mécanismes disciplinaires ni les formes organisationnelles ne contribuent à la performance de la firme. Selon lui, l’efficacité de la firme est fonction du contexte, de l’environnement dans lequel évolue la firme. Les partenaires ou parties intéressées de la firme n’étant pas neutres dans la définition de sa performance.

CHAPITRE 2 : STRUCTURE DE PROPRIETE, RELATION D’AGENCE ET PERFORMANCE FINANCIERE

Par CHARREAUX Gérard

Selon les théories économiques traditionnelles , la séparation propriété/décision permet de soumettre les dirigeants aux contraintes externes et internes qui les obligent à gérer la firme conformément aux objectifs traditionnels, c’est-à-dire dans l’intérêt des actionnaires et donc la minimisation des coûts qui induisent la maximisation de la valeur de marché de la firme. Les théoriciens de base sont entre autres Galbraith (1967), Williamson (1964), Marris (1964) ou encore Baunol (1959) pour ne citer que ceux-là.
Cette vision n’est pas partagée par tous les théoriciens. En effet, pour Damsetz (1983), il n’y a aucune raison de prétendre que les firmes entièrement détenues par le dirigeant seraient plus efficace que celles à capital diffus. Selon lui, la séparation propriété/décision aurait pour conséquence la réduction des prélèvements des dirigeants.
Trois principes fondamentaux caractériseraient la relation performance/structure de propriété : la convergence des intérêts, la neutralité et l’enracinement. 
La convergences des intérêts se fonde sur la participation des dirigeants au capital de la firme. En effet, plus la part du dirigeant est importante dans le capital, moins l’écart avec les objectifs de base est élevé. Cette vision remonte à Berle et Means (1932), repris par Jensen et Meckling (1976). Quant à la neutralité, la propriété serait sans influence sur la performance. Toutes les structures seraient équivalentes. La structure constitue une réponse endogène des processus de maximisation du profit. Enfin, l’enracinement des dirigeants, soutient que les dirigeants qui ont une majorité du capital échappent à tout contrôle et peuvent gérer dans une optique contraire à la maximisation de la valeur de la firme. Des nuances sont à souligner quant à l’enracinement des dirigeants. Fama et Jensen (1983) évoquent une « neutralité atténuée » quant la relation performance/ structure de propriété. Pour eux, les formes organisationnelles qui survivent à terme sont également efficaces, mais ils laissent la possibilité d’existence de structure de propriété inadaptée sur le court terme. Ils intègrent alors dans leur analyse, le système de contrôle des dirigeants, dépassant ainsi la simple relation Propriété/Décision.
Pour Mack, Sheifer et Vishny (1988), l’effet de la convergence des intérêts emporte sur l’effet d’enracinement ou inversement en fonction de la zone ou se situe le pourcentage du capital détenu par le Conseil d’Administration de la firme.
Charreaux G. quant à lui fait une analyse dont la substance se résume ainsi :
1-	Les firmes organisationnelles n’ont pas une influence significative sur la performance des fonds propres. Toutefois, il souligne que cette influence parait significative pour la performance économique, comme c’est la cas des firmes familiales.
2-	Des différences nettes apparaissent entre les sociétés familiales, les sociétés contrôlées et les sociétés managériales dans les arbitrages entre contraintes externes et internes, sans cependant que ceux-ci conduisent à des performances significativement différentes (à l’exception de la performance économique ex-ante).  
•	Ainsi, pour l’objectif de maximisation des fonds propres, la neutralité l’emporterait et donc aucune structure ne permet d’accroître la performance de la firme. Pour l’objectif
•	Pour l’objectif de maximisation de la valeur globale de la firme, la convergence des intérêts l’emporte, et donc, plus le pourcentage du capital détenu par le dirigeant est important, moins l’écart entre les objectifs traditionnels est élevé.
3-	L’endettement influence sensiblement la performance de la firme. Plus particulièrement, l’endettement a une influence négative sur la performance des fonds propres
4-	L’analyse confirme le rôle positif du conseil d’Administration

QUELQUES NOTES 

Indicateurs ex ante

Ratio de Marris(RM) :
 
RM = capitalisation boursière/capitaux propres comptables

Le Q de Tobin : 

Q = Valeur de marché de la firme/ Valeur comptable de l’actif économique

CHAPITRE 4 : STRATEGIE D’ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS, PERFORMANCE DE LA FIRME ET STRUCTURE DE CONTROLE

Par Mathieu PAQUEROT

I-	Qu’est-ce que l’enracinement des dirigeants ?

La notion d’enracinement remonte à Machiavel dans son ouvrage intitulé « Il Principe ». C’est un concept d’origine politique. Il est employé pour signifier « Conquête-conservation et accroissement du pouvoir »

II-	Quels moyens d’être opportunistes ?

La latitude des dirigeants quant aux décisions d’investissement est à même de favoriser des comportements opportunistes de ceux-ci selon la théorie de l’agence. Cet opportunisme peut se traduire par la réduction de leurs efforts ou par l’enrichissement personnel au détriment de la valeur de la firme. L’enracinement est motivé par la quête de plus en plus accrue de pouvoir par les dirigeants qui cherchent à conserver et étendre leur pouvoir sur les actionnaires et les autres partenaires de la firme (les stakeholders). Pour y parvenir, dirigeants disposent de plusieurs moyens. Entre autres, les investissements spécifiques qui génèrent des rentes dont les actionnaires sont les bénéficiaires indirects, l’accroissement de l’asymétrie d’information entre dirigeants et actionnaires et aussi avec les autres parties intéressées à travers des contrats implicites et enfin l’enracinement qui permet aux dirigeants de modifier l’environnement ( structure de contrôle, relation avec les partenaires, concurrence sur le marché de l’emploi, etc.). 
Pour l’auteur, « il y a enracinement, lorsque les différents partenaires sont contraints d’accepter des comportements des dirigeants contraires à l’objectif de maximisation de la valeur de la firme » p.108
L’auteur souligne que l’enracinement peut nuire à la réputation des dirigeants. En effet, l’opportunisme des dirigeants porte préjudice à sa réputation sur le marché de l’emploi lorsque celle-ci se traduit par d’investissements spécifiques énormes, bien que favorisant l’accroissement de leur pouvoir sur les actionnaires.

III-	Cycles de vie du dirigeant

Trois phases caractériseraient le cycle de vie des dirigeants. D’abord, la phase de la « Valorisation » du dirigeant caractérisée par la mise en valeur de ses compétences, l’accroissement des rentes au profit des dirigeants. Cette phase constitue une importante étape de conquête de la confiance des actionnaires par le dirigeant. Ensuite la Réduction des moyens de contrôle sur eux par les actionnaires. Cette phase est plutôt la conséquence de la première. C’est aussi le résultat de la performance du dirigeant qui gagne de plus en plus la confiance des actionnaires. Enfin l’ « augmentation de la consommation ». Une fois le dirigeant a fait preuve de compétences ayant acquis la confiance des actionnaires, réduit les contrôles exercés sur eux, les dirigeants commence par augmenter les rémunération, avantages en nature, investissement de prestige, etc.

CHAPITRE 6 : LA THEORIE CONTRACTUELLE DES ORGANISATIONS : UNE APPLICATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Par CHARREAUX Gérard  et PITOL-BELIN Jean-Pierre

L’instigateur principal de la théorie contractuelle des organisations est Coase (1937, 1960). Plusieurs théoriciens  ont contribué à développer cette théorie. Parmi eux, ont peut citer Alchian et Demsetz (1972), Jansen et Meckling (1976, 1979) , Fama (1980), Jensen (1983), Fama et Jensen (1983a, 1983b) pour ne citer que ceux-là.

I-	Objectifs et fondements

La théorie contractuelle des organisations vise à expliquer les différentes formes de structures adoptées par les organisations d’une part et d’autre part à déterminer un ensemble de caractéristiques organisationnelles qui permettent de comprendre le fonctionnement des organisations. La théorie porte sur deux principes fondamentaux : une vision contractuelle des organisations et un principe de sélection naturelle.

1-	Vision contractuelle des organisations
L’organisation est conçue comme une fiction légale ou comme une représentation. Elle est constituée par un ensemble de contrats implicites ou explicites, entre agents internes mais aussi entre agents internes et des tiers. Les auteurs soulignent que l « organisation apparait ainsi comme un marché interne. Il s’agit d’un système complexe en équilibre, constitué des contrats établis entre un ensemble d’individus aux objectifs divergents et qui recherchent la maximisation de leur propre fonction d’utilité » p.167.

2-	Principe de sélection naturelle
Dans cette vision des organisations, on suppose l’existence d’une concurrence entre les formes organisationnelles. Et celle qui survie est censée etre celle qui permet de minimiser les coût de fonctionnement de l’organisation. Et comme une organisation est concue comme un ensemble de contrats, les coûts concernés sont donc les coûts de ces contrats qui sont appelés « Coûts d’Agence » dans la théorie d’agence.

II-	Application de la théorie contractuelle aux organisations : propositions fondamentales

Les auteurs tirent deux propositions fondamentales des travaux de Fama et Jensen (1983) quant à l’application de cette théorie aux organisations. Ils proposent une analyse des contrats sous deux dimensions : la complexité de l’organisation et la minimisation des coûts d’agence au travers de la distinction propriété/décision. En effet, la séparation propriété/décision conduit à des processus de décision pour lesquels il existe une séparation des fonctions de décision et celles de contrôle. La concentration des fonctions de décision et de contrôle entre les mains d’un nombre limité d’agents quant à elle conduit à une répartition des titres de propriété qui privilégie ces mêmes agents. 
En conséquence, les organisations les plus ouvertes c’est-à-dire à capital diffus, adoptent plus la séparation des fonctions tandis que les organisations fermées sont le lieu de concentration des fonction de décision et de contrôle. Les auteurs mentionnent l’importance du marché en fonction de la distinction propriété/décision et soulignent que « …lorsqu’il y a séparation propriété/décision, le rôle du marché financier est plus important » p.185.